俏江南被迫易主餐饮企业艰辛上市路

导语：悬念仍然是悬念，倍受业界注目的俏江南“妓女”风波最后有了结果。5月7日，俏江南涉及负责人向笔者证实，欧洲仅次于的投资基金股权基金CVC Capital Partners（下称“CVC”）近期已与俏江南月签订并购协议，前者将沦为俏江南仅次于的股东并构建有限公司。

原公司仅次于股东张兰虽然还就职俏江南董事长，但仍然是控股方。寻求上市解困的俏江南，在遭遇A股无疾而终、港股上市如期未果的同时，最后不得不转卖中止当初与鼎晖创投订下的对赌协议。在此背景下，CVC否有趁火打劫的意味？而在俏江南不得不易主的背后，再度突显餐饮业上市艰苦曲径。CVC成俏江南大股东正在希望上市的俏江南忽然易主的消息再次沦为餐饮业注目的热点。

4月25日，CVC官网发布公告称之为，公司获得有关监管部门的批准后，目前已完成对俏江南的并购，月接掌俏江南，现在是公司的大股东。资料表明，注册地在开曼群岛的CVC集团公司是一家来自欧洲的投资基金股权公司，CVC集团对并购餐饮业有偏爱，去年曾以4亿欧元并购了全球仅次于的汤品制造商金汤宝的欧洲简餐业务。据笔者理解，虽然交易金额和近期股权比例并未发布，但可以确认的是俏江南创始人张兰仍是股东之一，并将之后兼任公司董事长，负责管理策略性发展，集团总裁安勇也将复职，负责管理日常营运。

只不过CVC并购俏江南早于有征兆。今年1月份，商务部在其官网发布了《2013年第四季度无条件批准后经营者集中于案件列表》，其中投资基金CVC并购俏江南案赫然在列，结案时间为2013年11月14日。当时外媒报导的数据表明，CVC开价3亿美元，约合18.6亿元人民币，售予俏江南69％的股权，这样计算出来的话，俏江南的整体估值大约为27亿元人民币。此前仍然大力对外声称打算上市的俏江南，为什么不会决议将公司转卖卖给投资基金基金？ 事实上，鼎晖投资毫无疑问是并购的推动者。

资料表明，2008年9月金融危机愈演愈烈后，俏江南的经营受到相当大影响。张兰为了减轻现金压力，引进外部投资者鼎晖创投大约2亿元人民币，占据前者10.526%的股份。同时，双方签定了买入协议，如非鼎晖方面的原因，导致俏江南无法在2012年年底上市，则有权以买入方式解散俏江南。

眼见2012年底是俏江南与鼎晖誓约上市的最后期限，可俏江南仍然没能在港上海证券交易所上市，而鼎晖早已等不及了。回应，多位业内人士对笔者分析说道，此次俏江南很快易主，跟2008年与鼎晖投资签订的“对赌协议”有必要的关系。

风险投资不有可能杨家在企业里，一般的风险投资解散，一个路径是上市，另一个路径就是收购出售，也许这次卖给CVC是俏江南最差的归属于。CVC趁火打劫？“从此前外媒报导的数据来看，俏江南的收购价格被相当严重高估，这是俏江南在上市决意的情况下不得不出售，鼎晖的投资回报率将近一倍，很难不被业内看作有趁火打劫的指控。

” IBMG国际商业管理集团副总裁徐耿超对笔者分析说道。据理解，在鼎晖投资入资俏江南以后，上市沦为了首要任务，然而令其业内没想到的是，俏江南的上市之路，堪称是一波三折。公开发表资料表明，2011年3月，俏江南就向中国证监会提交了A股上市申请人，但在2012年1月份证监会透露的中止审查企业名单中，俏江南赫然在列。

A股上市梦碎后，又进军H股，不料遇到了意想不到的新壁垒――“10号文”，最后在通过研讯后如期没先前消息。在走投无路的背景下，俏江南此次引进CVC交易，市值必定被高估。从此前报导的收购价格来看，俏江南的估值非常低，鼎晖的投资回报率将近一倍，受益寥寥。

涉及数据表明，2008年，鼎晖对俏江南的估价大约20亿元，而此次CVC并购俏江南的股价意味着多出7亿元。只不过，鼎晖要拿回此前投放的一定报酬，只要俏江南变卖部分股权就好，为什么俏江南还让CVC一下子吃进一半以上的股权？徐耿超对笔者分析说道，在近两年餐饮业不利的市场背景下，多数投行对俏江南在没对企业获得控制权的情况下，大股东投资的可能性并不大。

“此次CVC并购俏江南大部分股权沦为俏江南的大股东，大部分的原因是有趁火打劫原因，如果俏江南不展开易主，很少有资本再行向俏江南展开少部分股权投资。”上述人士对笔者分析说道。虽然CVC出售俏江南花上了3亿美元，投资大了些，实质上是取得了俏江南的股权，CVC并不盈，而是赚到大了。有PE界人士此前就对笔者回应，此类并购认同不是重视俏江南现在的利润水平，而是具有战略考虑到。

却是俏江南这个品牌在中国早已有很长时间，它是有品牌价值的。收购俏江南，CVC布局的中国餐饮野心也开始浮出水面。据理解，事实上在宣告接掌俏江南之前，CVC去年曾以4亿欧元并购了全球仅次于的汤品制造商金汤宝的欧洲简餐业务。而今年3月，以类似于方式并购了大娘水饺餐饮集团有限公司。

当时CVC中国高级董事总经理刘波在拒绝接受媒体专访时回应：“CVC不会考虑到将大娘水饺作为中式快餐统合平台，在快餐行业更进一步投资，提高行业水平，打造出中国的百胜餐饮。”餐饮业上市困局从A股上市告终到H股再次上市，虽然俏江南上市屡战屡败，但现实体现了餐饮业上市的发展困境。

据笔者统计资料找到，目前餐饮行业只有福记食品服务、全聚德、湘鄂情等7家上市公司，其中有3家在海外，而小南国2012年于香港顺利上市。而内地餐饮业在A股资本市场上市顺利的只有全聚德、西安饮食、湘鄂情三家，且自2009年湘鄂情在中小板上市之后，此后再行无餐饮企业顺利登岸A股资本市场。

只不过，餐饮业近两年上市告终不仅再次发生在俏江南身上，与俏江南一起递交申请人的天津狗不理集团、广州酒家集团、顺峰饮食酒店管理、净雅食品四家餐饮皆未上市顺利。资料表明，我国现有各类饭店、餐饮网点500多万家，年营业额多达20000亿元，近几年仍然维持高达15%~17%的填充增长率，增长速度相比之下多达GDP。但面临如此低营业额的餐饮行业，餐饮业的未来发展空间不可估量，但却为何餐饮业上市之路如此艰难。

多位业内人士对笔者分析说道，国内餐饮业上市无以的主要原因一方面是不受大环境的影响，资本市场融资难，另一方面主要是餐饮企业自身缺失，如财务的不半透明、盈利的不确定性等。“在2012年面临‘八项规定’‘六项禁令’政令的实施同时，公款吃喝现象招致抨击，高端餐饮业毫无疑问丧失一强大的消费动力，统合餐饮业也渐渐转入寒冬，VC不会在有所不同行业用完全相同的思维逻辑，曾多次风投的宠儿却沦为风投退出的对象。”徐耿超对记者分析说道。

而餐饮企业的自身问题也比较突出：溢开发票无法有效地监管、许多门店证照不仅有、人员流动率低、外用风险能力很弱等等。据笔者理解，餐饮行业的成本，如农产品等原材料的订购，无法向证监会获取有力的发票依据，导致其成本无法估量。

其收益，有时也不开发票，如此导致餐饮业财务的不半透明，缺少说服力。而某种程度广泛的现象是，很多门店由于屏蔽措施不合格，没筹办下来正规化的营业执照，在疏浚关系后营业，而这也为日后的上市祸根了种种障碍。多位业内人士对笔者分析称之为，餐饮企业上市无以，不是因为不存在行业政策容许，而融资和企业自身原因都很最重要。

如果企业需要解决问题以上这些行业普遍存在的问题，那么企业的上市将没任何障碍。面临全国年20000亿元的产值规模，中国餐饮企业面临外资餐饮企业的竞争，唯有转变自身缺失，谋求上市之路，才是其做到大做到强劲的关键。

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